Судебный юрист

Доля в уставном капитале ООО

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли (п. 1 ст. 87 ГК РФ). Общество с ограниченной ответственностью признается непубличным обществом (п. 2 ст. 66.3 ГК РФ). Объем правомочий участников такого общества определяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Иной объем правомочий участников может быть предусмотрен уставом общества, а также корпоративным договором при условии внесения сведений о наличии такого договора и о предусмотренном им объеме правомочий участников общества в единый государственный реестр юридических лиц (абз. 2 п. 1 ст. 66 ГК РФ).

Особенности

1. Уставный капитал ООО (ст. 66.2 ГК РФ) составляется из номинальной стоимости долей участников (п. 1 ст. 90 ГК РФ). Вкладом участника общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (п. 1 ст. 66.1 ГК РФ). На основании п. 2 ст. 66.1 ГК РФ законом или учредительными документами (уставом) могут быть предусмотрены ограничения по указанным видам имущества, вносимого в оплату долей в уставном капитале ООО.

При оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже его минимального размера (абз. 1 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ).

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал ООО должна быть проведена только независимым оценщиком. Участники ООО не вправе определять денежную оценку неденежного вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком (абз. 2 п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). При оплате долей в уставном капитале ООО иным имуществом участники общества и независимый оценщик в случае недостаточности имущества общества солидарно по общему правилу несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах суммы, на которую завышена оценка имущества, внесенного в уставный капитал, в течение пяти лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества соответствующих изменений (п. 3 ст. 66.2 ГК РФ).

2. Уставный капитал ООО оплачивается его участниками в сроки и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью” (абз. 1 п. 3 ст. 90 ГК РФ).

Учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества в течение срока, определенного в договоре об учреждении общества (решении об учреждении общества, если ООО учреждается одним лицом). Данный срок не может превышать четырех месяцев с момента государственной регистрации общества (п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). В случае неполной оплаты доли в течение указанного срока неоплаченная часть доли переходит к обществу (п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Последствия нарушения участниками общества сроков и порядка оплаты уставного капитала общества определяются Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ (абз. 2 п. 3 ст. 90 ГК РФ). Договором об учреждении общества может быть предусмотрено взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанности по оплате долей в уставном капитале общества (абз. 2 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Доля учредителя общества предоставляет участнику право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли, если иное не предусмотрено уставом общества (абз. 3 п. 3 ст. 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Не допускается освобождение участника общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества. По единогласному решению общего собрания участников общества участник в счет внесения им дополнительного вклада или третье лицо в счет внесения им вклада вправе зачесть денежное требование к обществу (п. 2 ст. 90 ГК РФ, п. 1 ст. 16, п. 4 ст. 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

3. На основании п. 1 ст. 94 ГК РФ участник ООО вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем:
1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества;
2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных п. п. 3, 6 ст. 93 ГК РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ.
В случае выхода доля участника ООО переходит к обществу. Оно обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества или предъявившему требование о приобретении обществом принадлежащей ему доли, действительную стоимость его доли в уставном капитале или с согласия участника выдать в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ и уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ). Действительная стоимость доли участника в уставном капитале ООО определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи соответствующего заявления (требования) (абз. 3 п. 2 ст. 23, п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

С 1 января 2016 г. заявление участника о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок (п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

4. При ликвидации общества оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество общества передается учредителям (участникам), имеющим корпоративные права в отношении данного юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом общества. В случае спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов (п. 8 ст. 63 ГК РФ).

Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ установлена следующая очередность распределения имущества (п. 1 ст. 58):
– в первую очередь осуществляется выплата участникам общества распределенной, но невыплаченной части прибыли;
– во вторую очередь осуществляется распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Посмотрите еще темы