Дележка акций при наследстве

В связи с развитием в Российской Федерации оборота ценных бумаг, совершенствованием правового регулирования организационных форм бизнеса, изменениями в наследственных правоотношениях особое значение приобретает вопрос наследования акций и вопрос разрешения споров, возникающих в наследственных правоотношениях.

В соответствии с положениями статьи 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг»: «Акция — эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой».

Будучи ценными бумагами, акции делятся на документарные и бездокументарные. Исходя из положений статьи 142 ГК РФ документарные ценные бумаги — это документы, соответствующие установленным законом требованиям и удостоверяющие обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении таких документов. Бездокументарные ценные бумаги представляют собой обязательственные и иные права, которые закреплены в решении о выпуске или ином акте лица, выпустившего ценные бумаги в соответствии с требованиями закона, и осуществление и передача которых возможны только с соблюдением правил учета этих прав. Согласно статье 96 ГК РФ: «Акционерным обществом признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций».

Свое развитие данное положение получило в Федеральном законе от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», в частности в статье 2 указанного ФЗ N 208-ФЗ, определяющей акционерное общество как коммерческую организацию, уставный капитал которой разделен на определенное количество акций, удостоверяющих обязательственные права акционеров по отношению к обществу. В соответствии с положениями статьи 66.3 ГК РФ акционерные общества делятся на два вида: публичные и непубличные. Законодатель определил публичное акционерное общество как общество, акции которого и ценные бумаги которого, конвертируемые в его акции, публично размещаются (путем открытой подписки) или публично обращаются на условиях, установленных законами о ценных бумагах. Акционерное общество, не отвечающее указанным признакам, признается непубличным.

Действующее законодательство не содержит каких-либо положений, устанавливающих разницу между порядком наследования акций по отношению к иным объектам гражданских прав, а также не различает порядок наследования акций публичных и непубличных акционерных обществ. Отсутствие такого различия значительно осложняет процесс реализации своих прав акционерами и нивелирует «закрытость» непубличного общества, так как в отличие от участников обществ с ограниченной ответственностью, где положениями устава могут быть предусмотрены ограничения на переход долей в порядке наследования, акционеры непубличного акционерного общества объективно лишены возможности влиять на процесс такого перехода. Наследники, к которым перешли акции, становятся участниками акционерного общества (п. 3 статьи 1176 ГК РФ).

Ввиду отсутствия существенных различий между порядком наследования акций и наследованием иных видов имущества законодатель не устанавливает каких-то особенностей к порядку оформления прав на наследуемые акции. Несмотря на различие в формах акций, в целях выдачи свидетельства о праве на наследство нотариус принимает (как документ, свидетельствующий о праве собственности наследодателя на акции) выписку из реестра акционеров при наследовании как бездокументарных, так и документарных акций. В соответствии с пунктом 4 статьи 1152 ГК РФ, согласно которому принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации, моментом возникновения права наследника на наследуемые акции признается день открытия наследства.

Однако наследник фактически лишен возможности осуществлять права акционера до момента внесения в реестр акционеров записи о переходе прав на акции, так как в соответствии с пунктами 1, 3 статьи 51 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества. В соответствии со статьей 51 ФЗ N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» дата, на которую определяются лица, имеющие право участвовать в общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 25 дней до даты проведения общего собрания акционеров с учетом особенностей, установленных пунктом 2 статьи 53 указанного Федерального закона N 208-ФЗ.

Согласно пункту 7.3.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 2 октября 1997 года N 27, основанием для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции в результате наследования является свидетельство о праве на наследство, которое выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением некоторых случаев. Таким образом, общество не обязано извещать наследников умершего акционера о собраниях, которые будут проводиться до момента внесения сведений о наследнике в реестр.

Согласно положениям статьи 1111 ГК РФ наследование осуществляется по закону и по завещанию, при этом наследование по завещанию исключает наследование по закону. Так, в случае наследования по закону имущество наследодателя распределяется между его наследниками в очередности, установленной законодательством. При наследовании по завещанию наследодатель в письменной форме заблаговременно выражает волю в отношении принадлежащего ему имущества. Так, в соответствии со статьей 1119 ГК РФ завещатель вправе по своему усмотрению завещать имущество любым лицам, любым образом определить доли наследников в наследстве, лишить наследства одного, нескольких или всех наследников по закону, не указывая причин такого лишения. Соответственно, наследником может стать абсолютно любое лицо, не обязательно из числа родственников, что часто вызывает претензии со стороны тех, кто в завещании упомянут не был.

Между тем достаточно часто возникают спорные ситуации и при наследовании по закону. Наследование по закону осуществляется в порядке очередности, установленной статьями 1142 — 1145 и статьей 1148 ГК РФ. Соответственно, споры в этой части касаются правильного определения очередности в случае отсутствия наследников той очереди, которая должна наследовать, выявления иждивенцев наследодателя и выделения их наследственной доли (статья 1148 ГК РФ), установления прав собственности на наследуемое имущество. В соответствии с положениями статьи 1164 ГК РФ при наследовании по закону, если наследственное имущество переходит к нескольким наследникам, такое имущество поступает в общую долевую собственность наследников (такой же принцип действует и в отношении наследников по завещанию, если наследодатель не указал, кому из наследников передается конкретное имущество). Согласно статье 1165 ГК РФ наследники вправе заключить соглашение о разделе наследственного имущества. К такому соглашению применяются правила о форме сделок и форме договоров, установленные ГК РФ, споры относительно заключаемого соглашения могут быть разрешены в судебном порядке. При рассмотрении споров относительно раздела наследуемых акций (ценных бумаг, конвертируемых в акции) к участию в судебном разбирательстве следует привлекать в качестве третьих лиц эмитента и реестродержателя, так как результаты судебного разбирательства оказывают влияние на их права и обязанности по отношению к наследникам-акционерам. Так, например, у акционерного общества — эмитента наследуемых ценных бумаг с момента их раздела возникают обязанности по начислению и выплате дивидендов исходя из того типа и количества акций, которые имеются у каждого из наследников. Реестродержатель обязан внести в реестр акционеров сведения о каждом акционере-наследнике, указав конкретные типы и количество принадлежащих им акций.

Наибольшее же количество наследственных споров возникает в случае наследования по завещанию. В соответствии с положениями статьи 1131 ГК РФ, в зависимости от основания недействительности, завещание является недействительным в силу признания его таковым судом (оспоримое завещание) или независимо от такого признания (ничтожное завещание). Таким образом, можно установить полную или частичную недействительность завещания. Признание завещания судом недействительным осуществляется по иску лица, права или законные интересы которого нарушены оспариваемым завещанием. При этом завещание может быть признано недействительным по общим основаниям, установленным законом для признания сделок недействительными (статьи 168 — 179 ГК РФ). В зависимости от обстоятельств может быть признано недействительным завещание:

  • если оно не соответствует закону или иным правовым актам;
  • совершенное гражданином, не обладающим дееспособностью в полном объеме;
  • совершенное гражданином, не способным понимать значение своих действий или руководить ими;
  • совершенное под влиянием обмана, насилия, угрозы и т.п.

Необходимо отметить, что оспаривание завещания до открытия наследства не допускается.
В соответствии с пунктом 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании»: «Завещания относятся к числу недействительных вследствие ничтожности при несоблюдении установленных ГК РФ требований: обладания гражданином, совершающим завещание, в этот момент дееспособностью в полном объеме (пункт 2 статьи 1118 ГК РФ), недопустимости совершения завещания через представителя либо двумя или более гражданами (пункты 3 и 4 статьи 1118 ГК РФ), письменной формы завещания и его удостоверения (пункт 1 статьи 1124 ГК РФ), обязательного присутствия свидетеля при составлении, подписании, удостоверении или передаче завещания нотариусу в случаях, предусмотренных пунктом 3 статьи 1126, пунктом 2 статьи 1127 и абзацем вторым пункта 1 статьи 1129 ГК РФ (пункт 3 статьи 1124 ГК РФ), в других случаях, установленных законом. Отказ нотариуса в выдаче свидетельства о праве на наследство в связи с ничтожностью завещания может быть оспорен в суде в соответствии с главой 37 ГПК РФ».

В законодательстве определены также некоторые специальные основания для признания завещания недействительным, например, установленные пунктами 1 и 3 статьи 1124 ГК РФ или нарушения правил о нотариальном (приравненном к нему) удостоверении завещания, за исключением случаев, установленных правилами статьи 1129 ГК РФ.

Однако следует учитывать, что не могут служить основанием недействительности завещания описки и другие незначительные нарушения порядка его составления, подписания или удостоверения, если судом установлено, что они не влияют на понимание волеизъявления завещателя.

Достаточно большое количество споров связано с толкованием завещания, которое осуществляется в соответствии с положениями статьи 1132 ГК РФ нотариусом, исполнителем завещания или судом, исходя из буквального смысла содержащихся в завещании слов и выражений, а при неясности буквального смысла — исходя из сопоставления такого положения с иными положениями и смыслом завещания в целом.

Не лишним будет при подготовке к такому судебному процессу получить заключение специалиста-лингвиста относительно требующих уяснения слов и выражений в завещании, а в самом процессе, с учетом мнения лингвиста, ходатайствовать о назначении судебной лингвистической экспертизы.

Важное значение имеют наследственные споры, связанные с разрешением вопросов об осуществлении права на обязательную долю в наследстве (статья 1149 ГК РФ). Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» в пункте 32 определены основные моменты, необходимые для правильного рассмотрения данной категории наследственных споров.

Так, в частности, внимание судов обращается на то, что право на обязательную долю в наследстве является правом наследника по закону из числа названных в пункте 1 статьи 1149 ГК РФ лиц на получение наследственного имущества в размере не менее половины доли, которая причиталась бы ему при наследовании по закону, в случаях, если в силу завещания такой наследник не наследует, или причитающаяся ему часть завещанного и незавещанного имущества не составляет указанной величины.

При определении размера обязательной доли суды должны исходить из стоимости всего наследственного имущества (как его завещанной, так и незавещанной части) и принимать во внимание всех наследников по закону, которые были бы призваны к наследованию данного имущества. Право на обязательную долю в наследстве удовлетворяется из той части наследственного имущества, которая завещана, лишь в случаях, если все наследственное имущество завещано или его незавещанная часть недостаточна для осуществления названного права. Требования о первоочередном удовлетворении права на обязательную долю в наследстве за счет завещанного имущества при достаточности незавещанного имущества, в том числе с согласия наследников по завещанию, удовлетворению не подлежат.

Таким образом, если в состав завещанного имущества входят акции, а в состав незавещанного имущества входят иные объекты гражданских прав, то при достаточности незавещанного имущества для первоочередного удовлетворения права на обязательную долю акции не могут войти в состав обязательной доли.

При подготовке к судебному разбирательству наследственного спора, особенно в случае спора о правах на такой специфический вид имущества, как акции, следует определить подведомственность спора соответствующему суду. Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании» установлено, что наследственные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции.

Подпункт «а» пункта 1 названного Постановления N 9 прямо относит к компетенции судов общей юрисдикции дела по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций. В соответствии с правилами подсудности гражданских дел (статьи 23 — 27 ГПК РФ) дела по таким спорам подсудны районным судам, а согласно статье 28 ГПК РФ иски с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, подаются в суд по месту жительства ответчика-гражданина или по месту нахождения ответчика-организации.

Однако следует отличать наследственные споры, сторонами по которым являются наследники акций, от иных споров, в частности от обжалования отказа от внесения в реестр или от споров между акционерами, касающихся порядка управления акционерным обществом.

Таким образом, следует исходить из того, что наследование акций не имеет специфического характера и осуществляется по общим правилам наследования. Однако следует отметить, что для принятия наследства в виде акций наследник должен совершить определенные специальными законами действия — подать реестродержателю заявление о переводе на него акций наследодателя на основании свидетельства о праве на наследство. В случае наличия спора о принадлежности акций, как при наследовании по закону, так и при наследовании по завещанию, такой спор рассматривается районным судом общей юрисдикции по месту жительства (нахождения) ответчика.

При рассмотрении спора его стороны обладают всеми правами, предоставленными сторонам гражданским процессуальным законодательством, в том числе правом на заключение мирового соглашения с учетом особенностей, установленных Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

Так, например, суд откажет в заключении мирового соглашения по вопросам: об универсальности правопреемства при наследовании (пункт 1 статьи 1110 ГК РФ), об определении наличия у сторон прав наследования и состава наследников (статьи 1116, 1117, 1121, 1141 ГК РФ), о признании недействительным завещания (статья 1131 ГК РФ) и свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1155 ГК РФ), об отказе от наследства (статьи 1157 — 1159 ГК РФ), о разделе наследственного имущества с участием наследников, не принявших наследство, или наследников, у которых возникло право собственности только на конкретное наследственное имущество (статьи 1164 и 1165 ГК РФ).

При заключении наследниками соглашений, мировых соглашений о разделе наследственного имущества, в соответствии с пунктом 55 названного Постановления N 9, следует иметь в виду, что наследники осуществляют принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению, поэтому раздел наследства может быть произведен ими и не в соответствии с причитающимися им размерами долей.

Соглашение о разделе наследства, совершенное с целью прикрыть другую сделку с наследственным имуществом (например, о выплате наследнику денежной суммы или передаче имущества, не входящего в состав наследства, взамен отказа от прав на наследственное имущество), ничтожно. Передача всего наследственного имущества одному из наследников с условием предоставления им остальным наследникам компенсации может считаться разделом наследства только в случаях осуществления преимущественного права, предусмотренного статьями 1168 и 1169 ГК РФ.

К участию в споре относительно наследования акций следует привлекать акционерное общество — эмитента наследуемых акций и реестродержателя.

Авторизация
*
*
Регистрация
*
*
*
Генерация пароля